一位前马戏团明星，刚从战争前线归来，霍特·法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，负责照顾刚出生的小象，带着两个善良的孩子，女儿米莉·法瑞尔和儿子乔·法瑞尔，两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友， 帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后，马戏团重复生机，更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland，与杂技演员柯莱特·马钱特做搭档，人气达到新高度，然而霍特·法瑞尔发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。
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丹波是马戏团的一头小象，因为长着一双蓝眼睛和一对超大号的耳朵而成为大家嘲笑的对象，但妈妈珍宝太太十分地疼爱他。有一次，为了保护丹波，珍宝太太教训了一个顽皮的小男孩。于是，妈妈被马戏团的团长关了起来。要在马戏团里立住脚，必须会一手绝活才行，可是丹波什么也不会，为此它很苦恼，这时，老鼠蒂莫西给了它安慰和帮助，使他建立了信心。一次丹波失足掉进了盛着香槟酒的水桶，灌得酩酊大醉。这次意外事故却使丹波发现发现他可以靠扑扇他的大耳朵飞到空中。有了这个本领，丹波在一次表演中一夜成名，成了观众最喜爱的小飞象，马戏团的超级巨
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